Май 14, 2024

Применение концепций английского права в процессе ликвидации грузинских компаний

До внесения изменений в корпоративное право Грузии предусматривались два типа процедур: добровольная и принудительная. В процессе ликвидации не предусматривался роспуск компаний. Принятие Нового Закона о Предпринимателях внедрило понятие роспуска из англосаксонского права, которое подразумевает инициирование ликвидации.
Что такое роспуск компании?
Роспуск компании - прекращение правосубъектности компании, т.е. прекращение деятельности. Это первый этап к инициированию процесса ликвидации.
Роспуск возможен:
I.Партнерское соглашениеВ данном случае требуется собрание партнеров. Участи ¾ участников в голосовании достаточно для принятия решения о роспуске.
II.Судебное решениеВ случае принятия решения на основании судебного решения, партнер имеет право распустить компанию, доказав наличие грубых нарушений со стороны партнера. ⚠️ Здесь же стоит отметить, что партнеров можно ограничить в праве роспуска в одностороннем порядке на основании судебного решения. Данное ограничение можно закрепить в корпоративных документах компании. В таком случае у партнера остается право выкупа своей доли по справедливой цене. Этот основополагающий способ защиты партнеров от неправомерного поведения других, взят из англо-саксонского правопорядка. Данный институт пересекается с институтом производного или косвенного иска, когда партнер обращается за судебной защитой в интересах компании в связи с нарушением директором фидуциарных обязанностей или партнером.
III.Не выполнение закона о минимальном количестве партнеровНе исполнение требования о минимальном числе учредителей или участников для создания определенного юридического лица, такого как акционерное общество (АО).
Ликвидация Компании
Регистрация роспуска компании приводит к инициированию/ процесса ликвидации. В ходе ликвидации компании присваивается статус “в процессе ликвидации”. Все, кроме директора, другие органы сохраняют свои полномочия. Права управления компанией передаются ликвидатору. Ликвидатор обязано уведомить кредиторов о ликвидации компании через электронные государственные порталы - Налоговую службу и Государственный реестр.

При ликвидации Ликвидатор обязан выполнить все обязательства кредиторов. Ликвидатор имеет право заключать сделки, если это необходимо для эффективного завершения ликвидации.

Аннулирование регистрации в Государственном реестре
После завершения всех этапов подается заявление об аннулировании компании из государственного публичного реестра. Срок удаления компании из реестра занимает 1 рабочий день.

В среднем компании с отсутствием налоговой/кредиторской задолженности ликвидируются в течение 5 месяцев с момента регистрации роспуска в публичном регистре.

На сегодня ликвидация компании состоит из трех этапов: регистрация роспуска, ликвидация, изъятие компании из реестра.
Роспуск - сложный процесс, который требует тщательного планирования и исполнения.
В Rokhvadze&Partners всегда готовы помочь с ликвидацией любой сложности.